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050 合规博弈（第2页）

马丁点点头，脸色因为接下来的话而变得凝重：“要收购34的股份，我们存在一个难度很高的节点就是199的持股，按照新浪披露的年报，他们是有固定做管理层为期一年的股票增发授权，这就是收购并购案里的老对手了，毒丸计划。”

“也就是说，不管是从sec的监管角度还是新浪的毒丸计划，当我们触发20的条款，新浪很可能就会用毒丸计划反击。”

“按照目前的市值来估算，收购新浪20的股份需要1000万左右的美金，可一旦触发毒丸计划，这20就可能被削减到最低5左右的持股，那意味着我们的失败，也意味着收购成本不讲道理的上升。”

马丁认真的说道：“好在，新浪有很多持股的美国机构，我们可以游说他们，以此进一步和新浪的股东们在谈判桌上聊聊控制权的事情。”

方卓微微皱眉，拿起手边的新浪股东资料，他在这一点上有不同的意见。

新浪目前的大股东，段永基，这是个老江湖，这位和目前的新浪管理层有着一定的平衡，以此来共同控制失去创始人后的新浪方向。

他们能愿意在撵走创始人之后和其他人在谈判桌上聊控制权的交替吗？

方卓思考着开口：“马丁先生，有一句话是这样的说的，战场上拿不到的东西很难从谈判桌上拿过来。”

“既然新浪有着可以反制恶意收购的毒丸计划，那么，他们很难愿意和我聊其它的事情。”

“华夏有句话叫做宁为鸡头，不做凤尾。”

“单凭20的收购很难往下谈。”

马丁消化了一会年轻总裁的意见，说道：“这是我们唯一的方向，拿到199的股份后边谈边要约，先不跨过毒丸计划的这条线，用拥有的股份地位和高于市场的价格来拿到最后的胜利。”

方卓早就思考过新浪的反制手段，询问道：“今年6月份的股东大会，我们ga基金一定会进入董事会，ga是香江公司代持的结构，我在华夏境内还有自己作为法人的投资公司，易科投资。”

“如果我能让这家法人投资公司也占据一个董事会席位呢？”

“我们不用顾忌20的这条线，一旦ga基金触发了新浪的毒丸计划，它虽然无法吸收增发的股票，易科投资却能大量增持。”

“表面上是ga基金谋求控制权，实际上，易科投资吸纳股权，这样不管是一致行动人协议还是单纯的34，都可以对新浪产生否决性控股。”

“马丁先生，这样能否在法理下有操作的空间？”

方卓把想法描述完毕，询问最关键的问题，想的再好，到时候新浪反手控诉，一切成空就难受了。

马丁惊讶了，他扭头和两位同僚讨论一番。

甚至，拿起手机和纽约那边联系许久，探讨《威廉姆斯法案》下的操作空间，这主要是因为ga基金开曼群岛的注册地和香江代持公司的界限。

他这种商务律师就是干这种活的，让游走在违规边界的行为变得合规。

《威廉姆斯法案》是要让一切操作尽可能的透明，律所就是要在明文规定下寻找尽可能的博弈操作。

“方，我认为我们可以试试。”

马丁给予最终的意见，又称赞道：“方，你很有这方面的天赋，这是一个很有创造力的想法。”